锐的大梁军付出了三万余人的代价，仍未一鼓作气拿下清远城，战略上其实已处于不利局面。
“四大名将”之一的龙飞扬率三个师团突袭百羊城，原以为人口达六十余万人、四面城墙各长达十五里多的百羊城仅有玉龙军两万正规军驻守，加上派不上多大用场的地方警卫队也不过六万人，以大梁西部军团三个精锐师团的战力，应可一举打开缺口。占领百羊城后，整个秋氏控制的百羊郡便会被各个击破，落入大梁掌中。
但龙飞扬却低估了秋氏家族潜在的能量：秋浩宇面对大军压境，下达了紧急动员令，百羊城中秋氏各旁支武功高强的子弟兵便召集了六千人，加上护院、家兵足足超过一个整编师团以龙飞扬之能，十二万人进攻十万人防守的坚城，也无计可施。双方各逞计谋、激战三天，各损失约两万余人后，停手不战。百羊城下，形势对大梁军也开始变得极为不利。
龙飞扬急调已进入梅江府的东海军团十六万人赶赴百羊郡，欲以绝对优势的兵力趁玉龙王国四面受敌之机全取百羊郡，之后北上可与后唐军南北夹攻丁氏江汉郡、西进可直逼玉龙王都所在玉龙郡，一举奠定大梁王国争霸天下的基石
秋水流率两个直属师团联队驻守的腾龙港与大梁水师师团对峙，